Poprzednia

ⓘ Wrogie przejęcie




Wrogie przejęcie
                                     

ⓘ Wrogie przejęcie

Wrogie przejęcie – proces uzyskania kontroli nad spółką poprzez nabycie jej akcji w liczbie wystarczającej do kontroli i zarządzania nią, który to proces nie zyskał akceptacji kierownictwa spółki przejmowanej i spotkał się z opozycją zarządu lub rady nadzorczej na którymkolwiek etapie. W celu nabycia kontroli "najeźdźca” może wykorzystać różnorodne formy nabycia akcji:

  • zwykłe zakupy sesyjne
  • uzyskanie pełnomocnictwa.
  • transakcje pakietowe
  • wezwanie do sprzedaży akcji
                                     

1. Obrona przed wrogim przejęciem

Obrona przed wrogim przejęciem może odbywać się przy użyciu różnorodnych metod – zarówno mających charakter ogólnych zabezpieczeń, jak i technik obronnych stosowanych w sytuacji konkretnej próby przejęcia. Wśród narzędzi obronnych można wyróżnić bariery przejęcia strukturalne i techniczne oraz techniki obronne.

                                     

2. Bariery strukturalne

Strukturalne bariery przejęcia "odzwierciedlają konkretny sposób rozwoju firmy, jej własności i sposobów finansowania obowiązujące w różnych krajach. Bariery te wynikają zatem ze struktury systemu gospodarczego danego kraju, obejmującej tak odmienne czynniki jak podział bogactwa, rolę instytucji w tym zwłaszcza instytucji finansowych czy system polityczny”. Wśród strukturalnych barier przejęcia można wymienić:

  • znaczenie instytucji finansowych
  • skupienie własności spółki
  • wysokość wskaźników rynkowych
  • prawne regulacje związane z transakcjami przejęć i fuzji.
  • skłonność do finansowania długiem
  • rozmiar rynku giełdowego
  • kapitalizacja spółki
                                     

3. Bariery techniczne

Techniczne bariery przejęcia ang. shark repellents to "bariery regulacje ograniczające prawa głosu lub poprzez przepisy dające większe uprawnienia grupom innym niż akcjonariusze firmy, na przykład menedżerom, pracownikom lub zarządowi”. Bariery techniczne zawarte są w statutach spółek lub regulaminach obrad organów spółki. Statuty polskich spółek giełdowych zawierają następujące rodzaje barier technicznych:

  • dwustopniowa rada nadzorcza
  • ograniczenie liczby głosów przysługujących pojedynczemu akcjonariuszowi
  • wybory do rady nadzorczej w głosowaniu grupami
  • kadencyjna rada nadzorcza
  • utrudnienia w obrocie niektórymi akcjami
  • zróżnicowanie akcji pod względem liczby głosów
  • superwiększość
  • ograniczenia dowolności zmian w radzie nadzorczej
  • utrudnienia zmian w zarządzie.
                                     

4. Techniki obrony

  • dyskredytacja oferty
  • ogłoszenie "dobrych wieści”
  • ogłoszenie dotyczące zysku
  • ogłoszenie dotyczące dywidendy
  • przeszacowanie majątku
  • Odpowiedź finansowa
  • emisja akcji
  • zwiększenie lub spłata zadłużenia
  • Restrukturyzacja spółki
  • sprzedaż aktywów
  • wykupy menedżerskie
  • Pacman Defense
  • buy back
  • greenmail
  • zmiany w zarządzie
  • giełdy
  • polityków
  • Trujące pigułki
  • zagranicznych władz
  • Posunięcia prawne lub polityczne – odwołanie do
  • Biały rycerz
  • organów administracyjnych np. Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
  • sądu
                                     

5. Przykłady wrogich przejęć

Największa w historii wartość 198.9 mld dolarów próba transakcji tego typu dotyczyła wrogiego przejęcia koncernu Mannesmann przez amerykańsko-brytyjski koncern Vodafone Airtouch, jednak po długim i niejasnym okresie negocjacji transakcja uzyskała akceptację zarządu Mannesmanna, który w konsekwencji otrzymał milionowe odprawy.

Chociaż pojawiają się informacje, że do pierwszego w historii polskiej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie wrogiego przejęcia doszło 27 maja 2008, kiedy to spółka Vistula & Wólczanka SA przejęła pakiet kontrolny spółki jubilerskiej W. Kruk, to przypadki prób wrogich przejęć na GPW zdarzały się wcześniej, np. przejęcie Polifarbu Cieszyn-Wrocław przez Kalon na początku 1999 r. lub nieudana próba przejęcia BIG Banku Gdańskiego przez Deutsche Bank w latach 1999–2000.